Éléments essentiels sur le gouvernement d’entreprise

Sont présentés ci-dessous les grands principes du gouvernement d’entreprise. L’intégralité de notre politique est détaillée dans le document de référence 2008, consultable sur le site Internet www.socgen.com.

Le Conseil d’administration
Présidé par Daniel Bouton, Président-directeur général du Groupe et assisté par Philippe Citerne, Directeur général délégué, et, depuis septembre 2006, par un deuxième Directeur général délégué, Didier Alix, le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Le règlement intérieur du Conseil prévoit que celui-ci examine régulièrement les orientations stratégiques du Groupe et délibère préalablement sur les modifications des structures de direction du Groupe, ainsi que sur les opérations, notamment d’acquisition et de cession, susceptibles d’affecter significativement le résultat du Groupe, la structure de son bilan ou son profil de risques.
Le Conseil d’administration est informé et débat périodiquement des grandes orientations de la politique du Groupe en matière de ressources humaines, de systèmes d’information et d’organisation.
Le Conseil fixe la rémunération des mandataires sociaux et décide de la mise en œuvre des plans d’options dans le cadre de l’autorisation donnée par l’Assemblée générale.
En 2007, le Conseil d’administration a tenu neuf réunions dont la durée moyenne a été de 2 heures 50. Le taux d’assiduité des administrateurs a été de 88 % en 2007, contre 80 % en 2006, 77 % en 2005, 84 % en 2004 et 82 % en 2003.
Conformément au règlement intérieur, certaines délibérations du Conseil d’administration sont préparées par des comités spécialisés, composés d’administrateurs nommés par le Conseil.

Le Comité Spécial
Le Conseil d’administration du 30 janvier 2008 a décidé la création d’un Comité spécial composé exclusivement d’administrateurs indépendants*, dont la mission est d’assurer :
- que les causes et les montants des pertes de trading annoncées le 24 janvier 2008 ont bien été complètement identifiés ;
- que les mesures ont été ou sont mises en place pour éviter la survenance de nouveaux incidents de même nature ;
- que l’information diffusée par la banque rend compte fidèlement des constatations des investigations ;
- que la gestion de la situation est bien conduite dans l’intérêt de l’entreprise, de ses actionnaires, de ses clients et de son personnel.
Ce Comité, présidé par Jean-Martin Folz, rendra compte au Conseil d’Administration du déroulement de sa mission. Il est assisté par le Cabinet Price Waterhouse Coopers.
* Jean Azema, Jean-Martin Folz et Antoine Jeancourt-Galignani


Le comité des comptes
Composé de quatre administrateurs, dont trois sont indépendants, le comité des comptes examine les projets de comptes qui doivent être soumis au Conseil ; il examine également :
- le choix du référentiel de consolidation des comptes et le périmètre de consolidation des sociétés du Groupe,
- la cohérence des mécanismes mis en place pour le contrôle interne des procédures, des risques et du respect de l’éthique,
- le programme d’audit interne du Groupe et le rapport annuel sur le contrôle interne et donne son avis sur l’organisation et le fonctionnement des services de contrôle interne,
- les lettres de suite adressées par la commission bancaire et émet un avis sur les projets de réponse.
Il conduit la procédure de sélection des commissaires aux comptes et de s’assurer de leur indépendance, et donne un avis au Conseil d’administration sur leur désignation ou leur renouvellement, ainsi que sur leur rémunération ; il s’assure de leur indépendance et examine leur programme de travail.

En 2007, le comité des comptes s’est réuni sept fois et le taux de participation a été de 93 %.

Le comité des rémunérations
Composé de cinq administrateurs, dont quatre indépendants, le comité des rémunérations propose au Conseil les critères de détermination de la rémunération des mandataires sociaux, y compris les avantages en nature, de prévoyance ou de retraite et les rémunérations de toutes natures perçues de l’ensemble des sociétés du Groupe et veille à leur application, en particulier s’agissant du calcul de la part variable.
Il propose au Conseil la politique d’attribution des stock-options et donne un avis sur la liste des bénéficiaires.
Il est informé de la politique de rémunération du Groupe, en particulier pour les principaux dirigeants.
Il prépare l’évaluation annuelle des mandataires sociaux et réunit les administrateurs extérieurs au Groupe pour en délibérer.
Il prépare les décisions du Conseil touchant à l’épargne salariale.
Au cours de l’exercice 2007, le comité des rémunérations s’est réuni à quatre reprises. Le taux de présence de ses membres a été de 100 %.

Le comité de sélection
Ce comité, composé du Président du Conseil d’administration et des membres du Comité des rémunérations, est chargé de faire des propositions au Conseil pour la nomination des administrateurs, ainsi que pour la succession des mandataires sociaux, notamment en cas de vacance imprévisible.
Il prépare l’examen par le Conseil d’administration des questions relatives au gouvernement d’entreprise. Il conduit l’évaluation du Conseil d’administration. Il propose au Conseil d’administration la présentation des membres du Conseil d’administration dans le rapport annuel et notamment la liste des administrateurs indépendants. Il fait toute proposition au Conseil sur sa composition après avoir, en tant que de besoin, diligenté les enquêtes utiles. Le comité de sélection est informé préalablement de toute nomination de membre du comité exécutif du Groupe et de responsable d’une direction fonctionnelle centrale non-membre de ce comité. Il a communication du plan de succession des mêmes dirigeants.
Le comité de sélection a tenu cinq réunions en 2007; le taux de participation a été de 95 % (82 % en 2006).

Chiffre en exergue : 9 réunions du Conseil d’administration