Un dispositif déontologique existant

L’organisation actuelle de la conformité
Les structures de contrôle interne du groupe Société Générale ont été modifiées en janvier 2006 pour répondre aux dispositions du règlement n° 97-02 du Comité de la réglementation bancaire et financière (CRBF), modifié par arrêté en mars 2005. Les structures de contrôle permanent ont été distinguées de celles du contrôle périodique. La coordination entre les structures de contrôle permanent et de contrôle périodique est assurée par un Directeur général délégué assisté par un Comité de coordination du contrôle interne (CCCI) réuni trimestriellement.
Une organisation de la conformité indépendante a été déployée dans les différents métiers du groupe sur une échelle mondiale afin d'identifier et de prévenir les risques de « non-conformité ».
Le Secrétaire général du groupe Société Générale est le responsable de la conformité Groupe (RCOG). Il supervise l'organisation de la conformité avec l'aide d'un Comité de conformité Groupe (CCG) qu'il préside et qui est réuni mensuellement. Cette organisation pyramidale est reproduite dans des formes similaires dans chaque pôle, ligne-métier ou filiale significative sous la conduite de responsables de conformité (RCOs) clairement identifiés. Les RCOs des différents pôles font partie du CCG, ainsi que les directeurs des départements concernés des divisions fonctionnelles, et sont rattachés fonctionnellement au responsable de conformité Groupe.
Les RCOs concourent par leur action à l'identification et la prévention des risques de non-conformité, à la validation des nouveaux produits, à l'analyse et à la remontée des dysfonctionnements ainsi qu'à la mise en place des actions correctrices, à la formation du personnel et à la diffusion d'une culture de la conformité dans le Groupe.

Le rôle clé exercé par la déontologie
La déontologie a toujours fait partie des valeurs essentielles du groupe Société Générale. Elle n’est pas l’expertise de quelques-uns, mais la culture de tous. D’abord dédiée aux activités de marchés lors de sa création en 1997, la Direction de la déontologie a élargi son champ d’action à la prévention du risque d’image dans l’ensemble des métiers de la banque. Pour ce faire, le Groupe s’est doté d’un corps de doctrine déontologique et de règles de bonne conduite rigoureuses répondant aux meilleurs standards de la profession. Ces règles vont au-delà de la stricte application des dispositions légales et réglementaires en vigueur, en particulier quand celles-ci, dans certains pays, ne sont pas conformes aux standards éthiques que s’impose le groupe Société Générale.
La culture déontologique pour une banque peut se résumer à quelques principes simples tels que :
- ne pas travailler avec un client ou une contrepartie que l’on ne connaît pas bien,
- savoir apprécier la légitimité économique d’une opération,
- être capable en toute circonstance de justifier une position prise.

En conséquence, le Groupe :
- s’interdit d’entrer en relation avec des personnes physiques ou morales dont l’activité serait en marge des lois ou contraire aux principes qui guident le comportement d’une banque responsable,
- se refuse à traiter avec des clients ou des contreparties des opérations dont il ne mesure pas la réalité économique, ou dont l’absence de transparence laisse supposer qu’elles ne seraient pas conformes aux principes comptables et déontologiques, et notamment qu’elles pourraient constituer une tentative de blanchiment ou participer au financement du terrorisme,
- communique une information correcte, claire et non trompeuse sur les produits ou services proposés et s'assure de leur adéquation avec les attentes des clients,
- a mis en place un droit d’alerte qui peut être exercé par tout collaborateur lorsqu’il estime avoir de bonnes raisons de considérer qu’une instruction reçue, une opération à l’étude ou plus généralement une situation particulière n’est pas conforme aux règles qui gouvernent la conduite des activités du Groupe,
-  a défini de strictes règles internes afin d’éviter toute implantation dans un pays considéré comme « ayant des pratiques fiscales dommageables » par l’OCDE ou comme « disposant d’un dispositif de lutte contre le blanchiment insuffisant » par le GAFI. Le Groupe ne s’interdit cependant pas toute présence dans ces pays dès lors qu’y est développée une activité bancaire et financière effective répondant au besoin économique de la clientèle locale ou internationale et que sont appliquées partout dans le monde les normes du Groupe en matière de lutte contre le blanchiment, y compris lorsque celles-ci sont plus exigeantes que celles retenues par la législation locale. Notre politique est d’appliquer les dispositions spécifiques prévues par le Code général des impôts à l’égard des pays à fiscalité privilégiée – notion beaucoup plus large que celle retenue par l’OCDE – en déclarant spontanément, en France, les revenus des entités qui sont implantées dans ces pays dès lors que celles-ci entrent dans le champ d’application défini par la loi (article 238A du Code général des impôts).

Les murailles de Chine  (  H&W att plus de sous ch3.3.2 )
Le secret professionnel ou secret bancaire est une composante essentielle de notre métier, en tant que banquier et comme intervenant de marché. C’est aussi une obligation légale. Il concerne toutes les informations dites confidentielles, c’est-à-dire non publiques, communiquées par le client ou le concernant. L’information confidentielle peut circuler à l’intérieur de la banque, dans l’intérêt de la banque et/ou de celui du client, sous réserve de murailles de Chine, jamais à l’extérieur.
L’organisation des murailles de Chine est tout à la fois un concept et des procédures visant à contrôler la communication de l’information privilégiée ou de nature confidentielle ou commercialement sensible à l’intérieur de la banque.
Dans un établissement multicapacitaire comme le nôtre, on peut distinguer :
- des murailles de Chine principales qui séparent la relation avec les entreprises ou les émetteurs, les activités de marché pour compte propre et celles pour compte de clients investisseurs,
- des murailles de Chine secondaires, qui au sein de la relation avec les entreprises ou les émetteurs, ségréguent les métiers de conseil, les activités de financement et celles de crédit,
- des murailles de Chine individuelles qui s’appliquent à toute personne ou toute équipe travaillant sur un dossier sensible.
Les murailles de Chine servent à prévenir toute communication ou exploitation non justifiée d’une information privilégiée et permettent à la banque de conduire des activités apparemment antinomiques et de gérer les conflits d’intérêt apparents.
L’organisation des murailles de Chine est aussi une réalité dans la mesure où elle implique des séparations physiques entre les équipes appartenant aux métiers concernés, le contrôle des accès aux locaux ainsi qu’aux bases de données informatiques.

Le franchissement des murailles de Chine est possible lorsqu’il est justifié par des impératifs professionnels, et il doit obéir à des procédures strictes qui nécessitent l’accord préalable de la déontologie ainsi que la tenue de listes d’initiés.
Le strict respect des ²murailles de Chine² n’est pas seulement une condition pour se prémunir contre les risques notamment pénaux, c’est aussi une garantie de professionnalisme et de réputation.

Des outils informatiques dédiés au respect de la conformité
Ces outils informatiques ont été développés dans le but de s’assurer du respect de la réglementation (par exemple, lutte contre le terrorisme et le blanchiment d’argent) et de détecter dans la mesure du possible les abus. Parmi ceux-ci :
- des outils de filtrage des fichiers clients et des virements internationaux permettent de détecter les personnes soupçonnées de participation à des activités terroristes.
- des outils d’analyse comportementale facilitent la détection des opérations suspectes dans les activités de banque de détail et de banque privée.
- un outil d’aide pour la gestion des alertes et la surveillance des chèques.
-un outil permettant de gérer les listes d’initiés,
- un outil d’aide à détection des abus de marché (manipulation de cours et délits d’initiés) qui a vocation à être déployé et étendu à des implantations à l’étranger.

La lutte contre la corruption
La Société Générale a des principes stricts en matière de lutte contre la corruption qui sont inscrits dans le Code de conduite, se conformant notamment aux dispositions de la législation française. Les dispositions et contrôles obligatoires sont diffusés via des instructions actualisées et applicables à l’ensemble du Groupe. Dès 2001, transposant les dispositions françaises, le Groupe a adopté une instruction destinée à l’ensemble du personnel. Celle-ci porte sur la lutte contre la corruption des agents publics à l’échelle européenne et internationale.

570 collaborateurs chargés de la déontologie et de la lutte antiblanchiment (en équivalent temps plein).

18 000 collaborateurs formés à la déontologie, à la prévention du blanchiment, de la corruption et du financement du terrorisme.